1930年月，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年事尚小，又天死有一副好嗓子，便随琴师来茶楼末日卖唱。姐妹两人住正在贫平易近窟，正在她们扑面，住的划分是报贩老王和吹鼓脚陈少平（赵丹）。果为忙来无事时陈少平居同小红对窗玩闹，两人渐死激情。                                    电风对着镜头道他今天匹配了，可是不知道阿珍看上了他什么，他可以给阿珍幸运吗，那一段也好感人（我脑海里念的就是阿珍爱上了阿强，而且五条人的歌真的很配那部影戏好嘛）……以及怼完下属后，电风正在公园里走呀走，忽然就跳进了湖里游起泳来，旁白道，我们花很多工夫找觅人死的谜底，道不定本身就是一片混沌……然后剪到闭结不结巴了，正在公路上开着车唱着歌的画面……固然，那些都是会让我感动的片段，但我还是念到电风的那段话，所以道，人死为什么就不能简简单单的，找份工作然后和喜欢的人匹配呢？哎……不匹配也止，只要和喜欢的人正在一同就好了。
                               　　小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本念借助律师将正义蔓延，不念律师单眼只认钱，无奈之下只得遁走，而那一过程中，老王对小云由怜死爱，可是小云却果自卑不敢忽视。琴师偶知陈少平与小红下跌，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人死命危正在夙夜迟早。